پس از پایان پروژه تلگرام؛ آیا افراد دیگری کار ناتمام را تمام می‌کنند؟-قسمت اول

شبکه باز تلگرام یا به اختصار، تون (TON) آینده بسیار نامشخصی دارد. هفته گذشته پاول دوروف، مدیرعامل تلگرام،‌ پس از مدت‌ها کشمکش حقوقی با کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC)، اعلام کرد که تلاش‌های این شرکت برای به ثمر رساندن پروژه تون به اتمام رسیده است.

با این حال، تون یک پروژه غیرمتمرکز است. اگرچه این پروژه ایده‌پردازان اصلی خود را از دست داده است، اخیرا تعدادی از اعتبارسنجان به صورت مستقل و جدا از تلگرام اقدام به راه‌اندازی این پلتفرم بلاک چینی کرده‌اند.

در پی این اتفاقات، سوالاتی ذهن جامعه ارزهای دیجیتال را به خود مشغول کرده است؛ آیا تون بدون نظارت تلگرام و پاول دوروف، می‌تواند پروژه موفقی باشد؟ آیا لیبرای فیس‌بوک هم مانند تون باید نگران موضع‌گیری‌های سخت‌گیرانه SEC باشد؟ کوین تلگراف در مقاله‌ای به بررسی این چالش‌ها پرداخته است. در ادامه برای اطلاع از چالش‌های پیش‌روی پروژه‌های منشعب‌شده از تون و همچنین سرنوشت لیبرا، با ارزدیجیتال همراه باشید.

ایده تلگرام برای تون چه بود؟

تون یک پلتفرم بلاک چینی است که هدف آن تسهیل در پرداخت‌ها و میزبانی از برنامه‌های غیرمتمرکز است که مقیاس‌پذیری آن فراتر از قابلیت‌های ویزا است. توکن مربوط به تون، گرام نام دارد.

تون و تلگرام قرار بود ادغام شوند!

این پروژه توسط تلگرام آغاز شد. تلگرام یک پیام‌رسان رمزگذاری‌شده و متن‌باز است که توسط دو برادر کارآفرین روسی به نام‌های پاول و نیکولای دوروف بنیان‌گذاری شده است. در نقشه راه تون ذکر شده که قرار بود این پروژه با تلگرام ادغام شود؛ پیام‌رسانی که بیش از ۴۰۰ میلیون کاربر ماهانه در سراسر جهان دارد و در میان جامعه بلاک چین و ارزهای دیجیتال بسیار محبوب است.

تلگرام در سال ۲۰۱۷ از ایده تون رونمایی کرد و این ایده به سرعت بر سر زبان‌ها افتاد و توانست در طول یک سال و در دو دوره از فروش توکن‌ها به صورت خصوصی، حدود ۱.۷ میلیارد دلار سرمایه جذب کند. این عرضه اولیه (ICO) هنوز هم یکی از بزرگ‌ترین ICOهای موفق است.

با این حال، در اکتبر ۲۰۱۹ (مهر ۹۸) و فقط چند روز مانده به انتشار توکن‌های تون، SEC با ارائه دادخواستی که تلگرام را به نقض قانون اوراق بهادار ایالات متحده و فروش اوراق ثبت‌نشده متهم می‌کرد، در موضوع مداخله کرد. از آنجاکه SEC موفق به گرفتن دستور توقیف موقت برای تون شده بود، راه‌اندازی پروژه در حالت تعلیق قرار گرفت. در ماه مارس (اسفند ۹۸)، یک دادگاه در آمریکا تشخیص داد که SEC در اثبات اینکه عرضه گرام توسط تلگرام، عرضه اوراق بهادار ثبت‌نشده بوده، موفق عمل کرده است.

در ۳۰ آوریل (‍۱۱ اردیبهشت ۹۹)، بعد از چندین بار تاخیر در راه‌اندازی پروژه تون، تلگرام یک طرح بازپرداخت را به سرمایه‌گذاران پیشنهاد داد. در این طرح پیشنهاد شده بود که اگر سرمایه‌گذاران خواستار بازپرداخت فوری هستند، می‌توانند ۷۲ درصد از سرمایه خود را پس بگیرند و یا سرمایه خود را به تلگرام قرض داده و ۱۲ ماه بعد ۱۱۰ درصد از سرمایه خود را بازپس بگیرند. متعاقبا تلگرام متعهد شد که تمام توافق‌نامه‌های را خود با خریداران و سرمایه‌گذاران اولیه، تا ۲۰ می (۳۱ اردیبهشت) در اختیار SEC‌ قرار دهد.

با این وجود، در ۱۲ می (۲۳ اردیبهشت)، دوروف اعلام کرد که تلگرام در حال متوقف کردن پروژه تون است و صراحتا از دخالت دولت آمریکا و جلوگیری از راه‌اندازی یک پروژه غیرمتمرکز انتقاد کرد. دوروف گفت:

متاسفانه ما، ۹۶ درصد جمعیت جهان در نواحی دیگر، به تصمیم‌گیرندگانی وابسته هستیم که توسط ۴ درصد شهروند آمریکا انتخاب می‌شوند.

پاول دوروف؛ مدیرعامل تلگرام

تلگرام؛ نمونه‌ای از انجام اشتباهات مکرر!

برخلاف اکثر ICOها، عرضه اولیه‌ی تون به صورت خصوصی انجام شد. طبق اسنادی که دوروف در اختیار SEC قرار داده است، برای مشارکت در این پروژه، سرمایه‌گذاران حداقل باید یک میلیون دلار در پروژه سرمایه‌گذاری می‌کردند. اگرچه لیست سرمایه‌گذاران به صورت علنی منتشر نشده است، اما گفته می‌شود تعدادی از شرکت‌های سرمایه‌گذاری ایالات متحده از جمله بنچمارک (Benchmark)،‌ سکویا (Sequoia) و لایت‌اسپید (Lightspeed) در این پروژه شرکت کرده‌اند.

به منظور اجتناب از نظارت قانون‌گذاران ایالات متحده، عرضه اولیه گرام فقط محدود به سرمایه‌گذاران معتبر بود. طبق اسناد منتشرشده در سال ۲۰۱۸، تلگرام به SEC اطلاع داده بود که هر دو مرحله از عرضه اولیه گرام که ارزش هر کدام ۸۵۰ میلیون دلار بود، براساس بند ۵۰۶ (c) و یا مقررات S از قانون اوراق بهادار مصوب سال ۱۹۳۳ بوده است. بنابراین، نیازی نبود که این عرضه تحت نظر SEC یا واجد شرایط موردنظر این کمیسیون باشد. بعد از اعمال نظر SEC، تلگرام ادعا کرد که سرمایه‌گذاران نباید توقع سوددهی از توکن‌ها داشته باشند. این موضوع بیانگر این است که تلگرام برخلاف تست هووی (Howey test) ، این توکن‌‌ها را نوعی اوراق بهادار به حساب نمی‌آورد.

هووی پرونده‌ای بود که طی آن دادگاه عالی ایالات متحده آمریکا اعلام کرد عرضه و فروش زمین‌ها و خدمات، یک قرارداد سرمایه‌گذاری است که باید قوانین اوراق مصوب ۱۹۳۳ بر آن اعمال شود. از نتایج مهم این پرونده، ایجاد تست هویی بود؛ تستی که توسط دیوان عالی ایالات متحده ایجاد و مشخص می‌کند یک تراکنش یک قرارداد سرمایه‌گذاری است یا نه.

در مقابل، استدلال SEC بر این پایه استوار است که از آنجاییکه برخی از سرمایه‌گذاران تون در آمریکا هستند، دارندگان بالقوه توکن‌های گرام قادر به فروش میلیون‌ها دلار از توکن‌های گرام در بازار آمریکا خواهند بود و به این ترتیب فروش این اوراق ثبت‌نشده به صورت نامحدود ادامه خواهد داشت. طبق اطلاعات به دست آمده از دادخواست، ۳۹ خریدار آمریکایی در مجموع ۴۲۴.۵ میلیون دلار در این پروژه سرمایه‌گذاری کرده‌اند.

جان بری (John Berry)، که بیش از هشت سال در کمیسیون بورس آمریکا کار کرده است، درباره سناریوهای احتمالی که تلگرام می‌تواند با استفاده از آن‌ها با SEC توافق کرده و تون را دوباره به جریان بیندازد، گفت:

قوانین فدرال اوارق بهادار ایالات متحده مسیرهایی را برای حل چنین مشکلاتی در اختیار افراد قرار می‌دهد که از حد تصور هم خارج است. تلگرام در گذشته بدون رعایت قوانین SEC سرمایه‌پذیری کرده است. اگر بخواهد سرمایه بیشتری جذب کند، باید فروش گرام را در SEC ثبت کند که این موضوع مستلزم همکاری با SEC‌ است. تنها گزینه دیگر تلگرام، درخواست برای تجدیدنظر در مورد رای دادگاه اولیه است که گفته بود تلگرام قوانین اوراق بهادار را نقض کرده است. اگر تلگرام بتواند در دادگاه تجدیدنظر دعوی را به نفع خود به پایان برساند، دیگر نیاز نخواهد بود که گرام‌ها را ثبت کند و به راحتی می‌تواند جذب سرمایه کند. اما درخواست تجدیدنظر در دادگاه استیناف بسیار زمان‌بر خواهد بود.

تام تروبریج (Tom Trowbridge)، رئیس شرکت فناوری مال تریتراس (Triterras) و رئیس سابق هدرا هش‌گراف (Hedera Hashgraph)، شرکتی که عرضه اولیه خود را در سال ۲۰۱۸ متوقف کرد تا خواسته‌های قانون‌گذاران آمریکایی را برآورد کند، در مصاحبه‌ای گفت:

تلگرام یک نمونه از طی کردنِ اشتباهِ مسیر در سازماندهی و ساخت یک پروژه خوب است.

او در ادامه افزود:

اگر تلگرام قبول می‌کرد که تون اوراق بهادار است، مشکل زیادی با SEC پیدا نمی‌کرد. اما اگر تلگرام بخواهد گرام را به عنوان یک توکن کاربردی ثبت کند، SEC به ۵ موضوع اهمیت خواهد داد؛ حاکمیت غیرمتمرکز، اکوسیستم مستقل کارآمد، انتشار توکن مطابق با کاربرد آن، ایجاد ارزش غیرمتمرکز و سرمایه‌گذاران مستقر در ایالات متحده. تلگرام در هیچ یک از این ۵ موضوع نتوانست نظر SEC را جلب کند.

تروبریج مدعی است که اگر تلگرام قصد داشت برای متوقف کردن پروژه تون به SEC کمک کند، نمی‌توانست بهتر از این عمل کند! او معتقد است که کمیسیون بورس و اوراق بهادار به راحتی توانست این پروژه را متوقف کند، بدون اینکه این تصمیم کوچک‌ترین مغایرتی با اقدامات و پروتکل‌های قبلی این کمیسیون داشته باشد. تروبریج معتقد است SEC با موافقت درباره عرضه پروژه‌هایی مانند هدرا، نشان داد که مشکلی با راه‌اندازی چنین پروژه‌های ندارد و تلگرام هم می‌توانست با رعایت برخی اصول، پروژه بلاک چینی خود را راه‌اندازی کند.

کارول گوفورث (Carol Goforth)، استاد دانشگاه حقوق آرکانزاس (Arkansas) نیز به چندین مشکل تلگرام در این عرضه اولیه اشاره کرد و گفت:

به خاطر داشته باشید که ناشران [اوراق] متفاوت می‌توانند در دادگاه‌های متفاوت نتایج متفاوتی به دست آورند. اما قابلیت دسترسی بسیار زیاد به توکن‌ها مشکلات زیادی را برای ناشری که می‌خواهد با قوانین سازگار باشد، به وجود می‌آورد (سلب مسئولیت از صدور گرام در هر جایی در حین بررسی پرونده در دادگاه). توجه داشته باشید که معافیت‌هایی برای فروش تمام اوراق به سرمایه‌گذاران خارجی وجود دارد؛ اگرچه مقررات S دارای ملزومات سخت‌تری است.

مقررات S بیانگر این است که عرضه اوراقی که در خارج از ایالات متحده اتفاق می‌افتد، از ثبت در قالب ماده پنجم از ملزومات انتشار اوراق بهادار، مصوب سال ۱۹۳۳، معاف است.

گوفورث در ادامه مدعی شد که همه ناشران اوراق بهادار به نظرات SEC اهمیت نمی‌دهند. این کمیسیون نیز برای مسدود کردن فعالیت‌های شرکتی که هیچ دارایی‌ای در ایالات متحده ندارد و از قواعد حوزه قضایی دیگری پیروی می‌کند، با مشکل مواجه می‌شود. گوفورث می‌گوید:

درخواست تلگرام به عنوان یک عرضه اولیه در سطح جهانی که می‌خواهد با قوانین کشورهای مختلف سازگار باشد، کاملا مشکل‌ساز بود.

کنستانتینوس استیلیانو (Konstantinos Stylianou)، استادیار حقوق و مقررات در دانشگاه لیدز نیز از تسلیم شدن تلگرام نسبت به حکم دادگاه غافلگیر نشده است. او در این مورد می‌گوید:

تون به یک حیطه خاص ورود کرده بود؛ اوراق بهادار. و موضع‌گیری SEC نیز در این‌باره کاملا مشخص و شناخته‌شده است. قانون‌گذاران مالی، ماهیت سخت‌گیرانه‌ای دارند. آنها تنها محافظان بازارهای مالی هستند. برخی اوقات این موضوع به این معنی است که این قانون‌گذاران خیلی دیر [با پدیده‌های جدید] سازگار می‌‎شوند؛ اما این اتفاق بالاخره روی خواهد داد. مورد تون دقیقا مشابه با برخورد SEC با پروژه کیک (KIK) بود که نتیجه آن چندان مشخص نبود.